Hallitustyöskentelystä saksalaisissa pk-yrityksissä

10.5.2018


Jukka Kallioinen

HALLITUSTYÖSKENTELYSTÄ JA SEN KEHITTYMISESTÄ SAKSALAISISSA PK-YRITYKSISSÄ
 
Suomessa tulee osakeyhtiölain mukaan yrityksellä olla hallitus, jolle kuuluu yrityksen johtaminen ja ylin päätösvalta sekä yhtiön edustaminen. Tämä koskee niin PK-yrityksiä kuin suuria pörssiyhtiöitäkin. Käytännössä hallitus kuitenkin aina delegoi operatiivisen johtamisen yrityksen toimitusjohtajalle. Saksassa sen sijaan vain julkisissa osakeyhtiöissä ja yhtiöissä joiden henkilömäärä ylittää 500 tulee osakeyhtiölain mukaan olla hallitus (Aufsichtsrat). Pienemmissä yrityksissä päätösvalta ja yrityksen johtaminen jakaantuu osakeyhtiölaissa yhtiökokouksen ja yrityksen johdon kesken. Perinteisesti Saksan PK-yrityksissä johtaminen ja hallinnointi onkin tehty toimitusjohtajan (-johtajien) ja osakkaiden yhteistyönä, mikä yhtäältä vähentää byrokratiaa, mutta toisaalta tuo hallinnointiin haasteita.
 
Vaikka Saksan osakeyhtiölaissa ei PK-yritysten hallituksista säädetäkään, voidaan myös pienempien yritysten johtamista ja hallinnointia tukemaan muodostaa hallitus joko kirjaamalla sen olemassaolo yhtiöjärjestykseen tai myöhemmin päättämällä määräenemmistöllä yhtiökokouksessa hallituksen muodostamisesta. Tällöin hallituksesta käytetään saksankielessä tavallisesti nimeä Beirat. Hallitusta koskevien säädösten puuttuminen osakeyhtiölaista antaa itse asiassa joustavuutta, sillä hallituksen tehtävät, vastuut, velvollisuudet ja oikeudet voidaan jotakuinkin vapaasti määritellä yrityksen tilanteeseen ja osakkaiden tarpeisiin sopiviksi. Tämä voidaan toteuttaa joko kirjaamalla ne jo yhtiöjärjestykseen tai vielä yksinkertaisemmin erilliseen hallituksen työjärjestykseen.  Tällä tavoin osakkaat voivat tilanteen mukaan luovuttaa hallitukselle joko hyvin laajan mandaatin yrityksen ohjaukseen ja hallinnointiin tai vaihtoehtoisesti kohdistaa hallituksen roolia ja työskentelyä vain valituille painopistealueille. Ainoastaan yhtiökokoukselle tai toimitusjohtajalle laissa erikseen määriteltyjä tehtäviä ei hallitukselle voida siirtää, kuten esim. yhtiökokoukselle kuuluvia yhtiöjärjestyksen muutoksia tai yhtiön lakkauttamista, eikä milloinkaan yhtiön edustamista ulospäin, joka Saksassa aina kuuluu toimitusjohtajalle.
 
Viime vuosina hallitusten lukumäärä Saksan PK-sektorin yrityksissä on kasvanut nopeasti ja tällä hetkellä jo reilusti yli 50%:lla PK-yrityksistä on hallitus. Kehitys käynnistyi ensin suuremmissa yrityksissä, mutta myös pienyrityksissä on lisääntyvästi alettu huomaamaan hallituksen ja hallitustyön yritykselle antama lisäarvo. Hallituksen tärkeimmiksi tehtäviksi Saksan PK-yrityksissä katsotaan johdon tukeminen strategisissa kysymyksissä ja investoinneissa, mutta myös toimitusjohtajan valvonta ja ohjaus ovat erityisesti perheyrityksissä vahvasti esillä. PK-sektorilla 70-80% hallituksen jäsenistä valitaan tehtävään ammattiosaamisensa perusteella, noin neljänneksen tullessa osakkaiden taholta. Noin viidenneksessä PK-sektorin yrityksistä on hallituksen jäsenten löytämiseen käytetty ulkopuolista apua. Hallituksen jäsenen vuosikorvaus Saksassa on keskimäärin noin 15.000€, puheenjohtajan palkkion ollessa tyypillisesti selvästi suuremman. Tämä siis PK-yrityksissä.
 
PK-yritykset ovat Saksan talouden selkäranka, muodostaen 99% maan yritysten lukumäärästä, työllistäen yli 60% koko työllisestä työvoimasta ja tuottaen noin puolet kaikkien yritysten yhteenlasketusta jalostusarvosta. Hallitusten lukumäärän ja hallitustyöskentelyn lisääntymiseen  ovat vaikuttaneet mm. markkinoiden avautuminen ja kansainvälistyminen, kilpailun lisääntyminen, ulkomaisessa omistuksessa olevien PK-yritysten osuuden kasvu Saksassa sekä vahvasti myös
ammattimaisesta hallitustyöskentelystä saadut hyvät kokemukset. Riippumattomia jäseniä sisältävien hallitusten katsotaankin kykenevän tehokkaammin nostamaan esiin ongelmia ja ratkaisemaan niitä sekä reagoimaan paremmin ja nopeammin kriisitilanteisiin. Hyvin usein hallitustyöskentelyn aloittaminen PK-yrityksissä tapahtuu sukupolvenvaihdosten yhteydessä. Ammattitaitoisen hallituksen katsotaan myös parantavan yrityksen asemaa esimerkiksi rahoittajien suuntaan.
 
Samoin kuin Suomessa on Saksassakin herätty systemaattisesti kehittämään PK-yritysten hallitustyöskentelyä ja kouluttamaan niiden hallitusten jäseniä.  Koulutusohjelmien tarjontaa löytyy runsaasti ja mm. alueellisten kauppakamareiden taholta on jo jonkin aikaa autettu yrityksiä ulkopuolisten hallitusjäsenten löytämisessä. Esimerkiksi pääosin tekniseen laadunvalvontaan ja sertifiointiin keskittynyt TÜV Rheinland (’Reininmaan Teknillinen Valvontayhdistys’) käynnisti ensimmäisenä vuonna 2008 hallitusten jäsenten koulutusohjelman, jonka loppututkinnon läpäisseet saavat virallisen PK-yrityksen hallitusjäsenen sertifikaatin. Koulutusohjelmaan pääsyvaatimuksena on korkeakoulututkinto ja vähintään neljän vuoden työkokemus vastuullisissa tehtävissä tai vaihtoehtoisesti muu ammatillinen koulutus yhdessä vähintään kahdeksan vuoden työkokemuksen kanssa.  Koulutus koostuu kolmesta kolmen päivän mittaisesta koulutusmodulista, joiden sisältö muistuttaa paljolti kotoisen HHJ-kurssimme aihepiiriä. Kurssin suorittaneet voivat osallistua kolmetuntiseen loppukokeeseen, jonka läpäisseet saavat kolme vuotta voimassa olevan PK-yrityksen hallituksen jäsenen sertifikaatin. Sertifikaatin uusimiseen vaaditaan aktiivista hallitustyöskentelyä tai vaihtoehtoisesti lisäkursseja. Saksassa vakuutusyhtiöt ovat alkaneet myöntämään alennuksia yrityksille, joiden kaikki hallituksen jäsenet ovat sertifioituja.
 
 
Jukka Kallioinen HHJ, HHJ-PJ
 
Hallituksen jäsen, Hämeen Hallituspartnerit ry.
 
 
 
LÄHTEITÄ:
 
PWC: Der Beirat in Familienunternehmen Achenbach, Gottschalk: Der Beirat im Mittelstand Söllner: Der Deutsche Mittelstand im Zeichen der Globalisierung Keskustelut ja havainnot liittyen omaan työskentelyyn saksalaisissa PK-yrityksissä